Attuazione delle direttive n.78/660/CEE e 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell’art.1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n.69

 CAPO I -SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE

 Articolo 1
Sostituisce l’art.2359 del codice civile.(1)
(1)2359.Società controllate e società collegate.-Sono considerate società controllate:
1)le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
2)le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
3)le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta;non si computano i voti spettanti per conto di terzi.Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.

 CAPO II -BILANCIO D ’ESERCIZIO

 Articolo 2
Sostituisce l’art.2423 del codice civile.(2)
(2)2423.Redazione del bilancio Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Se,in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata.La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono, essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. Il bilancio deve essere redatto in lire

Articolo 3
Inserisce l’art.2423-bis dopo l ’art.2423 del codice civile.(3)
(3)2423-bis Principi di redazione del bilancio. Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
1)la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività;
2)si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio;
3)si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento;
4)si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5)gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;
6)i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro.
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.

Articolo 4
Inserisce l’art.2423-ter dopo l’art.2423-bis del codice civile.(4)
(4)2423-ter.Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico  Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell’ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell’importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento,a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’art.2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento. Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425. Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell’attività esercitata. Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa. Sono vietati i compensi di partite.

Articolo 5
Sostituisce l’art.2424 del codice civile.(5)
(5)2424.Contenuto dello stato patrimoniale. Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.
Attivo:
A)Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti,con separata indicazione della parte già richiamata.
B)Immobilizzazioni:
I -Immobilizzazioni immateriali:
1)costi di impianto e di ampliamento;
2)costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3)diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno;
4)concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5)avviamento;
6)immobilizzazioni in corso e acconti;
7)altre.
Totale.
II -Immobilizzazioni materiali:
1)terreni e fabbricati;
2)impianti e macchinario;
3)attrezzature industriali e commerciali;
4)altri beni;
5)immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III -Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l’esercizio successivo:
1)partecipazioni in:
a)imprese controllate;
b)imprese collegate;
c)imprese controllanti;
d)altre imprese.
2)crediti:
a)verso imprese controllate;
b)verso imprese collegate;
c)verso controllanti;
d)verso altri.
3)altri titoli;
4)azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B).
C)Attivo circolante:
I -Rimanenze:
1)materie prime,sussidiarie e di consumo;
2)prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3)lavori in corso su ordinazione;
4)prodotti finiti e merci;
5)acconti.
Totale.
II -Crediti, con separata indicazione,per ciascuna voce,degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo:
1)verso clienti;
2)verso imprese controllate;
3)verso imprese collegate;
4)verso controllanti;
5)verso altri.
Totale.
III -Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1)partecipazioni in imprese controllate;
2)partecipazioni in imprese collegate;
3)partecipazioni in imprese controllanti;
4)altre partecipazioni;
5)azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo;
6)altri titoli.
Totale.
IV -Disponibilità liquide:
1)depositi bancari e postali;
2)assegni;
3)danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C).
D)Ratei e risconti,con separata indicazione del disaggio su prestiti.
Passivo:
A)Patrimonio netto:
I -capitale.
II -Riserva da sopraprezzo delle azioni.
III -Riserve di rivalutazione.
IV -Riserva legale.
V -Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VI -Riserve statutarie.
VII -Altre riserve, distintamente indicate.
VIII -Utili (perdite) portati a nuovo.
IX -Utile (perdita) dell’esercizio.
Totale.
B)Fondi per rischi e oneri:
1)per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2)per imposte;
3)altri.
Totale.
C)Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D)Debiti,con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo:
1)obbligazioni;
2)obbligazioni convertibili;
3)debiti verso banche;
4)debiti verso altri finanziatori;
5)acconti;
6)debiti verso fornitori.
7)debiti rappresentati da titoli di credito;
8)debiti verso imprese controllate;
9)debiti verso imprese collegate;
10)debiti verso controllanti;
11)debiti tributari;
12)debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
13)altri debiti.
Totale.
E)Ratei e risconti, con separata indicazione dell’aggio su prestiti.
Se un elemento dell’attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d’ordine.

Articolo 6
Inserisce l’art.2424-bis dopo l’art.2424 del codice civile.(6)
(6)2424-bis.Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale. Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni. Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell’art.2359 si presumono immobilizzazioni. Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza. Nella voce “trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” deve essere indicato l’importo calcolato a norma dell’art.2120.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell’esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi,comuni a due o più esercizi, l’entità dei quali varia in ragione del tempo .

Articolo 7
Sostituisce l ’art.2425 del codice civile.(7)
(7)2425.Contenuto del conto economico. Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:
A)Valore della produzione:
1)ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2)variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;
3)variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4)incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5)altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.
Totale.
B)Costi della produzione:
6)per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7)per servizi;
8)per godimento di beni di terzi;
9)per il personale:
a)salari e stipendi;
b)oneri sociali;
c)trattamento di fine rapporto;
d)trattamento di quiescenza e simili;
e)altri costi;
10)ammortamenti e svalutazioni:
a)ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b)ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c)altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d)svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide;
11)variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
12)accantonamenti per rischi;
13)altri accantonamenti;
14)oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).
C)Proventi e oneri finanziari:
15)proventi da partecipazioni,con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
16)altri proventi finanziari;
a)da crediti iscritti nelle immobilizzazioni,con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
b)da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;
c)da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
d)proventi diversi dai precedenti,con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
17)interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.
Totale (15+16-17).
D)Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18)rivalutazioni:
a)di partecipazioni;
b)di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c)di titoli iscritti all’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
19)svalutazioni:
a)di partecipazioni;
b)di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c)di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.
Totale delle rettifiche (18-19).
E)Proventi e oneri straordinari:
20)proventi,con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n.5);
21)oneri,con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n.14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Totale delle partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A-B +-C +-D +-E);
22)imposte sul reddito dell’esercizio;
23)risultato dell’esercizio;
24)rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie;
25)accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie;
26)utile (perdita) dell’esercizio. 

Articolo 8.Sostituisce l’art.2425-bis del codice civile.(8)
(8)2425-bis.Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi

 Articolo 9
Sostituisce l’art.2426 del codice civile.(9)
(9)2426.Criteri di valutazione  Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:
1)le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione.Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;
2)il costo delle immobilizzazioni,materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;
3)l’immobilizzazione che,alla data della chiusura dell’esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1)e 2) deve essere iscritta a tale minor valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall’applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n.4) o,s e non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio dell’impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;
4)le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al n.1), per un importo pari alla corrispondente razione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio dell’impresa controllata o collegata può essere iscritto nell’attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all’avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall’applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell’esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;
5)i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell’attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l’ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati;
6)l’avviamento può essere iscritto nell’attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E’tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l’avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l’utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;
7)il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell’attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
8)i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;
9)le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n.1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;
10)il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli “primo entrato, primo uscito” o “ultimo entrato, primo uscito”; se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell’esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni,nella nota integrativa;
11)i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;
12)le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell’attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all’attivo di bilancio, semprechè non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione. E’ consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione di norme tributarie. Le disposizioni contenute nel presente numero non si applicano al collegio sindacale delle società con azioni quotate in virtù di quanto dispone l’art.154,D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58.

Articolo 10
Sostituisce l ’art.2427 del codice civile.(10)
(10)2427.Contenuto della nota integrativa.-La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
1)i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2)i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell’esercizio; le rivalutazioni,gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell’esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell’esercizio;
3)la composizione delle voci “costi di impianto e di ampliamento” e “costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità”, nonché le ragioni dell’iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
4)le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell’attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni, e gli accantonamenti;
5)l’elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l’importo del patrimonio netto, l’utile o la perdita dell’ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6)distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie;
7)la composizione delle voci “ratei e risconti attivi”e “ratei e risconti passivi”e della voce “altri fondi”dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione della voce “altre riserve”;
8)l’ammontare degli oneri finanziari imputati nell’esercizio ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;
9)gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d’ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
10)se significativa,la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;
11)l’ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell’art.2425, n.15), diversi dai dividendi.
12)la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell’art.2425, n.17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13)la composizione delle voci “proventi straordinari” e “oneri straordinari”del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;
14)i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all’ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico;
15)il numero medio dei dipendenti,ripartito per categoria;
16)l’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17)il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l’esercizio;
18)le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono.

Articolo 11
Sostituisce l ’art.2428 del codice civile.(11)
(11)2428.Relazione sulla gestione  Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della società e sull’andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare, riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1)le attività di ricerca e di sviluppo;
2)i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3)il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;
4)il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5)i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio;
6)l’evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con regolamento anzidetto. Dalla relazione deve inoltre risultare l’elenco delle sedi secondarie della società.

Articolo 12
Sostituisce l’art.2429 del codice civile.(12)
(12)2429.Relazione dei sindaci e deposito del bilancio  Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’art.2423, comma 4. Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione. Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime.

Articolo 13
Abroga l ’art.2429-bis del codice civile.(13)
(13)2429-bis.Relazione degli amministratori. La relazione degli amministratori prescritta dal terzo comma dell’art.2423 deve illustrare l’andamento della gestione nei vari settori in cui la società ha operato, anche attraverso altre società da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi e ai prezzi. Devono essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1)i criteri seguiti nella valutazione delle varie categorie di beni e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
2)i criteri seguiti negli ammortamenti e negli accantonamenti e le loro eventuali modifiche rispetto al bilancio del precedente esercizio;
3)le variazioni intervenute nella consistenza delle partite dell’attivo e del passivo;
4)i dati relativi al personale dipendente e agli accantonamenti per indennità di anzianità e trattamento di quiescenza;
5)gli interessi passivi,ripartiti tra prestiti a lungo e medio termine e prestiti a breve termine, con separata indicazione di quelli compresi nelle poste dell’attivo;
6)le spese di studio,ricerca e progettazione,le spese di pubblicità e propaganda e le spese di avviamento di impianti o di produzione, iscritte nell’attivo del bilancio, con distinta indicazione del relativo ammontare;
7)i rapporti con le società controllanti, controllate e collegate e le variazioni intervenute nelle partecipazioni e nei crediti e debiti;
8)il numero e il valore nominale delle azioni proprie possedute dalla società, anche per tramite
di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della quota di capitale corrispondente;
9)il numero e il valore nominale delle azioni proprie acquistate o alienate dalla società nel corso dell’esercizio,anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della quota di capitale corrispondente, dei corrispettivi riscossi o pagati e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con apposito regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento.

Articolo 14
Sostituisce l’art.2430 del codice civile.(14)
(14)2430.Riserva legale -Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

Articolo 15
Sostituisce l’art.2431 del codice civile.(15)
(15)2431.Sovrapprezzo delle azioni. Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’art.2430

 Articolo 16
Sostituisce l’art.2432 del codice civile.(16)
(16)2432.Partecipazione agli utili. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.

Articolo 17
Sostituisce l’art.2435 del codice civile.(17)
(17)2435.Pubblicazione del bilancio e dell’elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni Entro trenta giorni dall’approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell’assemblea, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l’ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata. Il bilancio pubblicato in lire può essere pubblicato anche in euro al tasso fisso di conversione. Il bilancio può essere pubblicato, oltre che in lire, anche in ECU, al tasso di conversione della data di chiusura dell’esercizio; tale tasso deve essere indicato nella nota integrativa. Entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio le società non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresì a depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime.
L’elenco deve essere corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.

Articolo 18
Inserisce l’art.2435-bis (18) dopo l’art.2435 del codice civile.
(18)-2435-bis.Bilancio in forma abbreviata. Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente,per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti;
1)totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.700 milioni di lire;
2)ricavi delle vendite e delle prestazioni: 9.500 milioni di lire;
3)dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell’art.2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; dalle voci BI e BII dell’attivo devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; nelle voci CII dell’attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l’esercizio successivo.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal n.10) dell’art.2426 e dai numeri 2),3),7),9),10),12),13),14),15),16) e 17) dell’articolo 2427; le indicazioni richieste dal numero 6) dell’articolo 2427 sono riferite all’importo globale dei debiti iscritti in bilancio. Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3)e 4) dell’art.2428,esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.
Le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.
a)totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 3.090 milioni di lire; 

Articolo 19
Sostituisce l’art.2488 del codice civile.(19)
(19)2488.Collegio sindacale  La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale non è inferiore a duecento milioni di lire o se è stabilita nell’atto costitutivo. E’altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell’art.2435-bis.
L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l’art.2409. 

Articolo 20.
Sostituisce l’art.2491 del codice civile.(20)
(20)2491.Bilancio. Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall’art.2435-bis. Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione,almeno quindici giorni prima dell’assemblea. Se esiste il collegio sindacale, si applica l’articolo 2429.

Articolo 21
Sostituisce il primo comma dell’art.2403 del codice civile.(21)
(21)2403.Doveri del collegio sindacale.-Il collegio sindacale deve controllare l’amministrazione della società, vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l’osservanza delle norme stabilite dall’articolo 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.

Articolo 22
1.Il primo comma dell’art.1 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975,
n.136, è sostituito dal seguente:
“Nelle società con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale, della corrispondenza del bilancio delle risultanze delle scritture contabili e dell’osservanza delle norme stabilite dall’art.2426 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una società di revisione iscritta nell’albo speciale previsto dal successivo art.8. La società di revisione provvede, altresì, alla certificazione del bilancio ai sensi del successivo art.4, nonché alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l ’obbligo della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile, comprese quelle indicate nell’art.2426, n.5, dello stesso codice ”.

 Articolo 23
1.Il primo comma dell’art.4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n.136, è sostituito dal seguente:
“Il bilancio delle società per azioni quotate in borsa deve essere trasmesso alla società di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo, insieme con la relazione sulla gestione, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.
Insieme con il bilancio di esercizio devono essere comunicati il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione ”.
2.Il secondo comma dell’art.4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n.136, è sostituito dal seguente:
“La società di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il bilancio è conforme alle norme che disciplinano il bilancio d’esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la rappresentanza, avente i requisiti di cui al successivo art.8, secondo comma ,n.2). L’esposizione dei controlli eseguiti, l’indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonché del compenso percepito dalla società di revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma dell’art.1 ”.

Articolo 24
1.L’art.5 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n.136, è sostituito dal seguente:
“Il bilancio delle società con azioni quotate in borsa deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, con gli allegati di cui al terzo comma dell’art.2429 del codice civile e con la relazione della società di revisione, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della società di revisione, può formulare, riferendone direttamente in assemblea, eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute nella relazione di cui all’art.2429 del codice civile. La relazione della società di revisione è depositata in allegato al bilancio a norma dell’art.2435 del codice civile.
Dell’avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino Ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata ”.

CAPO III -BILANCIO CONSOLIDATO

Articolo 25
Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato
1.Le società per azioni,in accomandita per azioni,e a responsabilità limitata che controllano un’impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.2. Lo stesso obbligo, hanno gli enti di cui all’art.2201 del codice civile, le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

 Articolo 26
Imprese controllate
1.Agli effetti dell’art.25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell’art.2359 del codice civile.
2.Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
a)le imprese su cui un ’altra ha il diritto,in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b)le imprese in cui un’altra,in base ad accordi con altre voci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
3.Ai fini dell’applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

Articolo 27
Casi di esonero dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato
1.Non sono soggette all’obbligo indicato nell’articolo 25 le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato,per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
a)19.000 milioni di lire nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
b)38.000 milioni di lire nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
c)250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
2.L’esonero previsto dal comma precedente non si applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate abbia emesso titoli quotati in borsa.
3.Non sono inoltre soggette all’obbligo indicato nell’art.25 le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell’impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.
4.L’esonero previsto dal comma precedente è subordinato alle seguenti condizioni:
a)che l’impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunità europee, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro delle Comunità europee;
b)che l’impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.
5.Le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio di esercizio.
Nel caso previsto dal terzo comma, la nota integrativa deve altresì indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo, redatti in lingua italiana, devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo ove è la sede dell’impresa controllata; dell’avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

 Articolo 28
Casi di esclusione dal consolidamento.
1.Devono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate la cui attività abbia caratteri tali che la loro inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini indicati nel secondo comma dell’art.29.
2.Possono essere inoltre escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:
a)la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’art.29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
b)l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
c)non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;
d)le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

Articolo 29
Redazione del bilancio consolidato
1.Il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori dell’impresa controllante. Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
2.Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.
3.Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni del presente decreto non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, il bilancio deve fornire le informazioni supplementari necessarie allo scopo.
4.Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico.
5.Le modalità di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi, nonché i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro, se non in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.
6.Il bilancio consolidato può essere redatto in migliaia di euro.

Articolo 30
Data di riferimento del bilancio consolidato
1.La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante.
2.La data di riferimento del bilancio consolidato può tuttavia coincidere con la data di chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse. L’uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella nota integrativa.
3.Se la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento è diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio annuale consolidato.

Articolo 31
Principi di consolidamento
1.Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi dell’attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.
2.Sono invece eliminati:
a)le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;
b)i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;
c)i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese medesime;
d)gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.
3.Possono non essere eliminati,indicandone il motivo nella nota integrativa: gli importi di cui alle lettere b),c) e d)se irrilevanti; quelli di cui alla lettera d) relativi ad operazioni correnti dell’impresa, concluse a normali condizioni di mercato, se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati.
4.Ai fini della eliminazione prevista nel secondo comma,lettera a), dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della società che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle. Tale importo è iscritto nello stato patrimoniale consolidato alle voci “azioni o quote proprie” e “riserva per azioni o quote proprie ”.

Articolo 32
Struttura e contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati
1.Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, deve essere adottata quella più idonea a realizzare i fini indicati nel comma 2 dell’art.29, dandone motivazione nella nota integrativa.
2.Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.
3.L’importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata “capitale e riserve di terzi”.
4.La parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta in una voce denominata “utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi”. 

Articolo 33
Consolidamento delle partecipazioni
1.L’eliminazione prescritta dell’art.31, comma 2, lettera a), è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.
2.Se l’eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.
3.L’eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata “riserva di consolidamento”, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata “fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri”; se positivo, è iscritto in una voce dell’attivo denominata “differenza da consolidamento” o è portato esplicitamente in detrazione della riserva da consolidamento fino a concorrenza della medesima .L’importo iscritto nell’attivo è ammortizzato nel periodo previsto dall’art.2426, n.6, del codice civile.
4.Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell’esercizio precedente devono essere adeguatamente illustrati nella nota integrativa.

Articolo 34
L’uniformità dei criteri di valutazione
1.Gli elementi dell’attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi.
2.A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi, a meno che, ai fini indicati nel secondo comma dell’art.29, la difformità consenta una migliore rappresentazione o sia irrilevante.

Articolo 35
Scelta dei criteri di valutazione.
1.I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell’impresa che redige il bilancio consolidato.
2.Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella nota integrativa, altri criteri, purché ammessi dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile.

Articolo 36
Partecipazioni non consolidate
1.Le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese escluse dal consolidamento a norma del primo comma dell’art.28 sono valutate con il criterio indicato nell’art.2426, n.4, del codice civile; tuttavia la differenza positiva tra il valore calcolato con tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente,per la parte derivante da utili, è iscritta in apposita voce del conto economico.
2.Quando l’entità della partecipazione è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’art.29, può non essere applicato il criterio di valutazione richiamato dal comma precedente.
3.Le stesse regole si applicano alle partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate.

Articolo 37
Consolidamento proporzionale alla partecipazione
1.Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un’impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi, purché la partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indicate nell’art.2359, terzo comma, del codice civile.
2.In tal caso l’inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione con la partecipazione posseduta.

Articolo 38
Contenuto della nota integrativa
1.La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto:
a)i criteri di valutazione applicati;
b)i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato;
c)le ragioni delle più significative variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell’attivo e del passivo;
d)la composizione delle voci “costi di impianto e ampliamento” e “costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità ”;
e)distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie;
f)la composizione delle voci “ratei e risconti” e della voce “altri accantonamenti”dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare è significativo;
g)l’ammontare degli oneri finanziari imputati nell’esercizio ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce;
h)se l’indicazione è utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria del complesso delle imprese incluse nel bilancio consolidato, l’importo complessivo degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, specificando quelli relativi a imprese controllate escluse dal consolidamento ai sensi dell’art.28;
i)se significativa, la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;
l)la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri;
m)la composizione delle voci “proventi straordinari” e “oneri straordinari”, quando il loro ammontare è significativo;
n)il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell’art.37;
o)cumulativamente per ciascuna categoria, l’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci dell’impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in imprese incluse nel consolidamento;
o-bis)i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all’ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico.
2.La nota integrativa deve inoltre contenere:
a)l’elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell’art.26;
b)l’elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell’art.37;
c)l’elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi dei commi e 3 dell’art.36;
d)l’elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate.

Articolo 39
Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni
1.Gli elenchi previsti nell’art.38, comma 2, devono indicare per ciascuna impresa:
a)la denominazione, la sede e il capitale;
b)le quote possedute, direttamente o per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, dalla controllante e da ciascuna delle controllate;
c)se diversa,la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell’assemblea ordinaria.
2.La ragione della inclusione di una impresa in uno degli elenchi deve essere specificata, se già non risulta dalle indicazioni richieste dalle lettere b)e c) del comma 1.
3.Qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento, devono essere fornite le informazioni che rendano significativo il confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico dell’esercizio e quelli dell’esercizio precedente. Le suddette informazioni possono essere fornite anche mediante adattamento dello stato patrimoniale e del conto economico dell’esercizio precedente.
4.E’consentito omettere l ’indicazione delle imprese la cui inclusione negli elenchi possa arrecare grave pregiudizio ad imprese incluse nel consolidamento o ad imprese da queste controllate o con queste collegate.

Articolo 40
Relazione sulla gestione
1.Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione complessiva delle imprese in esso incluse e sull’andamento della gestione nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi,ai ricavi e agli investimenti.
2.Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
a)le attività di ricerca e di sviluppo;
b)i fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato;
c)l’evoluzione prevedibile della gestione;
d)il numero e il valore nominale delle azioni o quote dell’impresa controllante possedute da essa o da imprese controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, con l’indicazione della quota di capitale corrispondente.

Articolo 41
Controllo del bilancio consolidato
1.Il bilancio consolidato deve essere assoggettato ad un controllo, che ne accerti la regolarità e la corrispondenza alle scritture contabili dell’impresa controllante e alle informazioni trasmesse dalle imprese incluse nel consolidamento.
2.La relazione sulla gestione deve essere assoggettata ad un controllo che ne accerti la congruenza con il bilancio consolidato.
3.Il controllo è demandato agli organi o soggetti, cui è attribuito per legge quello sul bilancio di esercizio dell’impresa controllante.
4.Gli accertamenti fatti e l’esito degli stessi devono risultare da una relazione.
5.Il bilancio consolidato e la relativa relazione devono essere comunicati per il controllo con il bilancio d’esercizio.
6.Una copia del bilancio consolidato con le relazioni indicate nei commi 2 e 4 deve restare depositata durante i quindici giorni che precedono l ’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio e finché questo sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Articolo 42
Pubblicazione del bilancio consolidato
1.Una copia del bilancio consolidato e delle relazioni indicate all’art.41, commi 2 e 4, deve essere depositata, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del registro delle imprese, con il bilancio d’esercizio.
2.Dell’avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
3.Si applica il secondo comma dell’art.2435 del codice civile.

Articolo 43
Obblighi delle imprese controllate
1.Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all’impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.

CAPO IV -DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 44
Enti creditizi e finanziari
1.Le disposizioni del presente decreto non si applicano agli enti creditizi e alle imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attività finanziaria, consistente nella concessione di finanziamenti, sotto ogni forma, nella assunzione di partecipazioni, nella compravendita, possesso, gestione e collocamento di valori mobiliari.
2.Sono comunque soggette alle disposizioni del presente decreto le società finanziarie la cui attività consista, in via esclusiva o prevalente, nella assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diversa da quella creditizia o finanziaria.

Articolo 45
Bilancio d’esercizio
1.Le disposizioni del presente decreto relative al bilancio d’esercizio si applicano al bilancio del secondo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
2.Se il costo originario di una immobilizzazione acquisita o prodotta prima della pubblicazione del presente decreto non può essere agevolmente determinato, ai fini dell’art.10, n.2, esso può essere sostituito dal più remoto valore di iscrizione conosciuto; di ciò deve farsi menzione nella nota integrativa.

46.Bilancio consolidato
1.Le disposizioni del presente decreto si applicano al bilancio consolidato del terzo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
2.Per i cinque esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, i limiti quantitativi indicati nel comma 1 dell’art.27 sono raddoppiati.
3.Per i primi tre esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, le società non quotate in borsa che non intendano avvalersi della facoltà accordata dall’art.2429, comma 4, del codice civile come sostituito dall’art.12 del presente decreto, sono esonerate dall’osservare le disposizioni dettate dall’art.41, commi 5 e 6.
4.Nello stesso periodo, il bilancio consolidato con la relazione sulla gestione dovrà essere comunicato per il controllo entro cinque mesi dalla data di riferimento del bilancio consolidato e entro sei mesi da tale data ne andrà eseguito il deposito presso l’ufficio del registro delle imprese nei modi previsti dall’art.42, commi 1 e 2

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